关键词不能为空

当前您在: 股票知识网 > 股票入门知识 >

15.证券期货法律适用意见1-12

作者:股票知识库
来源:https://www.wcgjj.com
日期:2019-12-27 13:59
期货和股票的共同
证券期货法律适用意见1-12
证券期货法律适用意见
证券期货法律适用意见第1号-《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用
证券期货法律适用意见第2号-《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十一条有关规定的适用意见
证券期货法律适用意见第3号-《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见
证券期货法律适用意见第4号-《上市公司收购管理办法》第六十二条及《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条有关限制股份转让的适用意见
证券期货法律适用意见第5号-《上市公司证券发行管理办法》第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用
证券期货法律适用意见第6号-《合格境内机构投资者境外证券投资管理试行办法》第四十六条证券公司开展境外证券投资定向资产管理业务的适用意见
证券期货法律适用意见第7号-《上市公司收购管理办法》第六十二条有关上市公司严重财务困难的适用意见
证券期货法律适用意见第8号-《上市公司收购管理办法》第六十二条、第六十三条有关要约豁免申请的条款发生竞合时的适用意见
证券期货法律适用意见第9号-《上市公司收购管理办法》第七十四条有关通过集中竞价交易方式增持上市公司股份的收购完成时点认定的适用意见
证券期货法律适用意见第10号-《上市公司重大资产重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见
证券期货法律适用意见第11号-《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见
证券期货法律适用意见第12号-《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条、第四十三条的适用意见
证券期货法律适用意见第1号-《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用
发文文号: 证监法律字[2007]15号
发文部门: 中国证券监督管理委员会
发文时间: 2007-11-25
实施时间: 2007-11-25
失效时间:
法规类型: 股票发行审核标准备忘录
所属行业: 所有行业
所属区域: 全国
发文内容:
中国证监会各省、自治区、直辖市、计划单列市监管局,上海、深圳专员办,各证券、期货交易所,中国证券登记结算公司,中国证券投资者保护基金公司,中国期货保证金监控中心公司,中国证券业、期货业协会,会内各部门:
近来,我会在审核首次公开发行股票并上市的过程中发现,在多家申请首次公开发行并上市的案例,尤其是一些中小企业案例中,均存在如何理解和适用《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条发行人最近3年内实际控制人没有发生变更的问题。为正确理解和适用该条规定,为合理、审慎地判断发行人是否符合该条规定确立基本的把握原则和判断标准,我们制定了《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》,现予发布,请遵照执行。
中国证券监督管理委员会
二○○七年十一月二十五日
近来,一些申请首次公开发行股票并上市的发行人及其保荐人和律师多次向我会咨询《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简称《首发办法》)第十二条发行人最近3年内“实际控制人没有发生变更”的理解和适用问题,例如,在公司最近3年内控股股东发生变更的情况下,如果主张多个共同控制公司的小股东没有发生变化,是否符合《首发办法》的上述规定;在公司股权比较分散(例如有些中小企业)、没有实际控制人,或者因国有资产重组导致公司控股股东发生变更等情况下,应该如何理解和适用《首发办法》的上述规定。经研究,我会认为:
一、从立法意图看,《首发办法》第十二条规定要求发行人最近3年内实际控制人没有发生变更,旨在以公司控制权的稳定为标准,判断公司是否具有持续发展、持续盈利的能力,以便投资者在对公司的持续发展和盈利能力拥有较为明确预期的情况下做出投资决策。由于公司控制权往往能够决定和实质影响公司的经营方针、决策和经营管理层的任免,一旦公司控制权发生变化,公司的经营方针和决策、组织机构运作及业务运营等都可能发生重大变化,给发行人的持续发展和持续盈利能力带来重大不确定性。
二、公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力,其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此,认定公司控制权的归属,既需要审查相应的股权投资关系,也需要根据个案的实际情况,综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。
三、发行人及其保荐人和律师主张多人共同拥有公司控制权的,应当符合以下条件:
(一)每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权;
(二)发行人公司治理结构健全、运行良好,多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作;
(三)多人共同拥有公司控制权的情况,一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确,有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确,该情况在最近3年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的,共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更;
(四)发行审核部门根据发行人的具体情况认为发行人应该符合的其他条件。
发行人及其保荐人和律师应当提供充分的事实和证据证明多人共同拥有公司控制权的真实性、合理性和稳定性,没有充分、有说服力的事实和证据证明的,其主张不予认可。相关股东采取股份锁定等有利于公司控制权稳定措施的,发行审核部门可将该等情形作为判断构成多人共同拥有公司控制权的重要因素。
如果发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化,且变化前后的股东不属于同一实际控制人,视为公司控制权发生变更。
发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人存在重大不确定性的,比照前款规定执行。
四、发行人不存在拥有公司控制权的人或者公司控制权的归属难以判断的,如果符合以下情形,可视为公司控制权没有发生变更:
(一)发行人的股权及控制结构、经营管理层和主营业务在首发前3年内没有发生重大变化;
(二)发行人的股权及控制结构不影响公司治理有效性;
(三)发行人及其保荐人和律师能够提供证据充分证明。
相关股东采取股份锁定等有利于公司股权及控制结构稳定措施的,发行审核部门可将该等情形作为判断公司控制权没有发生变更的重要因素。
五、因国有资产监督管理需要,国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的,如果符合以下情形,可视为公司控制权没有发生变更:
(一)有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整,经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过,且发行人能够提供有关决策或者批复文件;
(二)发行人与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易,不存在故意规避《首发办法》规定的其他发行条件的情形;
(三)有关国有股权无偿划转或者重组等对发行人的经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利影响。
按照国有资产监督管理的整体性调整,国务院国有资产监督管理机构直属国有企业与地方国有企业之间无偿划转国有股权或者重组等导致发行人控股股东发生变更的,比照前款规定执行,但是应当经国务院国有资产监督管理机构批准并提交相关批复文件。
不属于前两款规定情形的国有股权无偿划转或者重组等导致发行人控股股东发生变更的,视为公司控制权发生变更。
六、发行人应当在招股说明书中披露公司控制权的归属、公司的股权及控制结构,并真实、准确、完整地披露公司控制权或者股权及控制结构可能存在的不稳定性及其对公司的生产、经营及盈利能力的潜在影响和风险。
七、律师和律师事务所就公司控制权的归属及其变动情况出具的法律意见书是发行审核部门判断发行人最近3年内“实际控制人没有发生变更”的重要依据。律师和律师事务所应当确保法律意见书的结论明确,依据适当、充分,法律分析清晰、合理,违反相关规定的,除依法采取相应的监管措施外,监管部门还将对法律意见书的签字律师和签字的律师事务所负责人此后出具的法律意见书给予重点关注。律师和律师事务所存在违法违规行为的,将依法追究其法律责任。

证券期货法律适用意见第2号-《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十一条有关规定的适用意见
发文文号: 证监法律字[2007]14号
发文部门: 中国证券监督管理委员会
发文时间: 2007-11-20
实施时间: 2007-11-20
失效时间:
法规类型: 证券综合法规
所属行业: 所有行业
所属区域: 全国
发文内容:
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十一条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见[2007]第2号
根据《证券法》有关规定,保荐人应当勤勉尽责,对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查;证券公司承销证券,应当对公开发行募集文件的真实性、准确性、完整性进行核查;律师事务所为证券的发行出具法律意见书,应当勤勉尽责,对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证。《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(以下简称《办法》)第十一条有关“同一律师事务所不得同时为同一证券发行的发行人和保荐人、承销的证券公司出具法律意见”的规定,体现了《证券法》的要求。同一证券发行的保荐人、承销的证券公司、律师事务所,应当严格按照《证券法》和《办法》的规定,各自独立地履行法律赋予的职责,相互配合,相互制衡。为明确《办法》有关规定,规范律师事务所为证券发行出具法律意见书的证券服务行为,现就《办法》第十一条有关规定提出适用意见如下:
一、下列情形,属于同一律师事务所“同时为同一证券发行的发行人和保荐人、承销的证券公司出具法律意见”,应予禁止:
(一)同一律师事务所以口头或书面等形式,有偿或无偿地同时接受同一证券发行的发行人和保荐人、承销的证券公司委托,为同一证券发行的发行人、保荐人、承销的证券公司出具法律意见的;
(二)同一律师事务所虽未同时接受同一证券发行的发行人和保荐人、承销的证券公司委托,但在接受发行人委托为证券发行人出具法律意见的同时,另外向同一证券发行的保荐人、承销的证券公司出具作为保荐人、承销的证券公司履行自身法定职责依据的专项法律意见,或者出具作为保荐人、承销的证券公司用以证明自己勤勉尽责及减免法律责任目的的专项法律意见的;
中国人保股票, 海螺水泥股票, 国电电力股票, 海能达股票, 特发信息股票, 中集集团股票, 雷柏科技股票, 伊力特股票, 金新农股票, 九阳股份股票, 股票质押, 风范股份股票, 焦作万方股票, 南风股份股票, 浙江东方股票, 安居宝股票, 文山电力股票, 莱美药业股票, 振华科技股票, 苹果公司股票, 东软载波股票, 深发展股票, 京山轻机股票, 同达创业股票, 现代投资股票, 中原特钢股票, 中天城投股票, 烟台万华股票, 蒙牛股票代码, 华峰超纤股票, 股票爆仓, 荣科科技股票, 如何买卖股票, 股票技术, 福州股票配资, 核电股票, 在线股票行情, 002557股票, 2元股票, 华夏优势增长股票, 600016股票, 股票002669, 分红 股票, 股票多少钱, 股票龙头, 通股票, 电子股票, 股票激励, 股票怎么看的, 融资融券股票, 航空股票, 世界股票, 股票 交易时间, 四川股票, 股票赚钱吗, 股票机构, 股票的技术, 股票pe, 全球股票, 股票发行价格, 股票的书, 新三板的股票, 股票代理, 股票手机开户, 股票解套, 股票 费用, 格力股票股, 股票王, 股票在哪里买, 股票买什么股票好, 股票卖出时间, 股票上证指数, 股票 年报, 股票收费, 红黄蓝 股票, 股票零股, 股票破位, 股票peg, 圆通股票, 股票香港开户, 股票配资找, 股票组合票, 股票一字跌停, 光明股票, 股票价值投资, 股票 高位, 股票课堂, 2013股票, 股票高送转, 股票首次发行, 股票的仓位, 股票月线, 原油与股票, 高速公路股票, 荣盛股票, 周大生股票, 恒力股票, 股票托单, 股票qq交流群, 股票是融资吗, 股票如何涨, 股票的股什么意思是什么意思是什么意思, 股票国泰君安, 股票宁波港, 股票查询系统, 股票市盈率什么意思, 涨最多股票, 高质押股票, 股票分析公司, 股票开通, 完美世界股票, 股票自动软件, 股票巴菲特, 中芯国际 股票, 股票看k, 股票分类代码, 游久游戏股票, 股票破解版, 如何查股票, 阳光城 股票, 大健康股票, 便宜股票, st摘帽股票, 邢台股票, 神经网络 股票预测, 上海股票期权, 股票算什么, 在线开户股票, 股票如何炒, 股票程序交易, 股票的压力位, 筛选股票, 股票灯塔., 员工股票多少, 股票低于一元, 股票平台开户, 股票涨停买入, 雪球股票论坛, 股票图软件, 股票费用怎么算, 股票公司简介, 中券股票, 股票分红派股, 京东股票app, 神州股票, 巨力股票, ai股票, 个人买股票, 股票加xd, 股票联盟, 股票资源电话, 股票开户账户, 股票配资e, 如何开通股票, 中国太平股票, 股票的能量, 证券股票软件, 基金还是股票, 安钢股票, 跨境通股票, 坐标股票, 怎样开户买股票, 鸡蛋股票, 股票被骗, 可转债股票一览, 华电股票,
本文来自网络,不代表本网站立场,转载请注明出处:https://www.wcgjj.com/49979.html

15.证券期货法律适用意见1-12的相关文章