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“国美电器之争”引发的财务管理目标新思考

作者:股票知识库
来源:https://www.wcgjj.com
日期:2019-12-27 13:44
国美有关的股票
“国美电器之争”引发的财务管理目标新思考
“国美电器之争”引发的财务管理目标新思考
国美电器是中国的一家大型连锁家电销售企业,由黄光裕在1987年1月1日创办,并于2004年在中国香港成功上市。2008年11月,国美电器原董事局主席黄光裕涉嫌经济犯罪被拘留调查。一个月后,黄光裕辞去董事职务,并终止董事会主席的身份,陈晓接替黄光裕出任国美电器董事局主席,并兼任国美电器行政总裁。不同的财务管理目标会产生不同的财务管理运行机制。在陈晓管理公司期间,他是站在职业经理人的立场上,把利益相关者的利益最大化,作为治理公司的目标,这与黄光裕的控股股东价值最大化产生了根本性冲突。确定合理的财务管理目标,对企业财务活动乃至整个企业生产经营活动都具有重要的意义。
根据国美之争前的公司现状,分析其财务管理目标
国美电器自2004年在香港上市以来,作为控股股东的黄光裕实际控制着公司董事会及公司经营管理层,并且多次修改了公司章程。2006年5月,国美电器股东周年大会对“公司章程”进行了极其重大的修改,国美电器董事会可以随时任命董事,而不必受制于股东大会设置的董事人数的限制;国美电器董事会可以以各种方式增发、回购股份,包括供股发行可转债、实施对管理层和员工的期权、股权激励,以及回购已发行股份;董事会可以订立各种重大合同,包括与董事会成员“有重大利益相关”的合同,形成了董事会凌驾于股东大会之上的格局。最终,国美电器在形式是股份制上市公司,但实质上却是大股东黄光裕的私人公司了。显然,它的财务管理目标是控股股东利益最大化。
1.控股股东控制着董事会,使董事会成为其为己谋利的工具
虽然国美公司董事会权利的扩大与强化已成为众所周知的事实,但是股东大会仍是股份公司的权力机构。从国美的公司治理可以明显看出,黄光裕作为公司控股股东,其控制着公司董事会,直接操纵着公司日常的经营管理。甚至通过修改公司章程,使产生于股东大会的董事会可以在某些方面不要受制于股东大会。
2.控股股东利用其控制地位,套取上市公司利益
控股股东利用高价配股从中小股东手里圈来大笔现金,然后再通过关联交易的方式,把这笔现金中的大部分转移到大股东黄光裕的手里。从2000年到2004年,大股东拥有的股份从最初的3600多万股,增长到股份重组以后的107661多万股,按可比口径计算,黄光裕拥有的股份增加了1195倍。在公司上市的过程中,黄光裕仅拿出总额约为7.45亿港元资产,经过连续的“资本运作”就得到了公司绝对的控制权,而且通过减持套现得到现金27.14亿港元,相当于其投资的4.92亿港元现金的5.52倍,大大的超出了投入的7.45亿港元资产总额。相比之下,公众投资者的现金出资额高达29.10亿港元,是黄光裕现金出资额的5.91倍,但中小股东最终取得了34.5%股权。
3.操纵信息披露,公布虚假信息
黄光裕实际上控制着董事会、监事会和管理层。因此,其操纵着公司的信息披露。为了使上市公司的业绩在短期内呈现出虚假的提高,捏造财务报表,人为提高公司市盈率来吸引中小投资者。
国美之争事件对公司财务管理目标的影响
陈晓接替黄光裕出任国美电器董事局主席,并兼任国美电器行政总裁期间,最根本的变化是公司的财务管理目标由之前黄光裕主张的控股股东价值最大化转变为以陈晓为首的利益相关者利益的最大化,这是两个治理者的转变也是两种利益的转变。
1.贝恩资本的引入保护中小股东的利益
2009年6月,面对银行信贷收紧、供应商缩短结算周期,加上黄光裕主张的长期扩张导致的资金链紧绷,陈晓开始寻求外资帮助。为此,陈晓成功引入贝恩资本,解救了国美却使黄光裕产生强烈不满,原因是黄的股权面临被稀释风险,这直接导致创始股东对以陈晓为代表的职业经理人产生了信任危机。尽管如此,陈晓仍以公司发展和中小股东的利益为重,成功引入了机构投资者,使公司顺利走出债务危机,保护了其他中小股东的利益,体现了利益相关者利益最大化的财务管理目标。
2.股权激励方案,摊薄黄氏股份,限制“一股独大”
2009年7月7日,以陈晓为首的董事会推出“管理层股权激励方案”,包括陈晓在内的105位国美管理层获得总计3.83亿股股票期权,约占已发行股本3%。至此,黄光裕股份和权力被进一步摊薄,引发黄氏家族极大不满,黄光裕要求取消激励机制,但未被采纳。黄光裕所坚持的底线,就是保持34%的股份,用以对抗股东多数表决权(三分之二)的提案。从公司治理的角度上讲,如果单一大股东对股东大会的所有决议都具有否决权,除非大股东永远站在中小股东的立场上,否则只会损害到后者的利益。
国美公司财务管理目标的调整方案
我们现在看到的国美已经和黄光裕时代的旧国美有很大区别。以前的国美,尽管已经是上市公司,但由于家族企业的历史原因,黄光裕无论在股东层面还是日常经营管理方面都具有绝对话语权,而没有采取经营管理团队激励等行之有效的改善措施。这种过于依赖个人能力的做法,在企业高速发展过程中的缺陷是非常明显的。如果国美是一家私人企业,那么如何发展以及是成功还是亏损倒闭与他人无关,但是作为公众公司,投资者并不希望将自己的利益系于一人身上。换言之,即便没有陈晓,作为中小股东,仍希望股东结构能够更合理,经营团队能够获得股权激励。因此,支持国美管理层,不应被单纯地认为是支持陈晓,而是对国美的公司治理结构的改善。通过国美事件笔者认为适合国美公司的财务管理目标是利益相关者利益最大化。因此,国美公司的财务管理目标需要进行调整。
1.完善独立董事制度
经过国美控股权之争以后,截止2011年3月9日,形成了包括7名独立董事组成的董事会。从成员看董事会、监事会的人也大多是由大股东委派的,由其提名的董事自然也是不能够独立。今后一方面要加强独立董事的独立性,保证中小股东的合法权益不受到损害,即独立董事可以由中小股东的代表提名,也可以由上市公司的管理机构,比如证监会来委派,这样就可以有效的避免独立董事由于经济上或其他方面的原因而无法做到真正的独立;另一方面要让独立董事真正的“董事”,要保证其不担任除公司独立董事之外的其他公司任何职务,能够有充足的时间和精力来参与到对公司的监督中。    2.继续积极引入机构投资者
通过引入机构投资者影响公司财务管理目标。机构投资者在一定程度上参与公司治理,对推动上市公司治理结构的完善,打破“一股独大”现象,缓解内部人控制现象,保护中小股东利益,提高资本市场效率等方面无疑将起到积极的作用。发展机构投资者,培养具有监督能力的大股东,可以使广大的中小投资者集聚成为大投资者,从而实现由中小股东向大股东的身份转变,这样会与大股东产生治理竞争,从而将对管理层实施真正的双重监督,减少大股东与管理层合谋进行盈余管理、关联交易的可能。
3.加强国美内部制度建设
博弈后的国美应更加注重制度建设,通过制度建设保护相关者利益,使财务管理目标体现为公司利益相关者利益最大化。
第一,调整博弈成本和收益的制度建设。首先,公司要加大对大股东侵占行为的查处和处罚力度,增加对中小股东的赔偿金额的同时,要追究有关责任人的责任和赔偿并加强其可执行性,使处罚具有震慑力,增加大股东侵占中小股东利益的成本。其次,公司章程的进一步完善可以减少漏洞,尽量避免大股东通过钻法律法规的空子来侵占中小股东利益,降低了大股东的侵占收益,使侵占收益小于成本,这样作为理性经济人的大股东自然会考虑放弃对中小股东利益的侵占行为。最后,进一步降低中小股东进行监督的成本。监督的成本是决定中小股东提供监督的重要决定因素之一。
第二,建立大股东信誉机制。信誉机制在国美公司中,主要指以黄光裕为代表的大股东对中小股东做出的不滥用企业资金的保证和承诺。如果大股东的信誉很高,即便市场信息是不对称的,小股东也会相信企业的经营管理水平是高的,从而减少信息不对称对市场交易活动的影响,减少逆向选择行为的发生。
第三,建立创始股东及中小股东权益的保护机制。在股权分散的趋势下,国美应该借鉴美国公司的做法,加强对公司管理的相关制度的设置,在公司章程中加入创始人保护条款,对公司创始人持股比例的下线作出合理建议,这样可以确保公司创始人的基本权利不会因为公司规模的扩大而被稀释,保证其本身或者经由其提名的董事占据着董事会的多数席位,保证创始人总能通过其董事代言人积极参与公司治理。同时,大股东应该在其权利范围内履行自己的职责,通过完善公司治理结构,使股东大会、董事会、监事会三者有效运作、相互制衡,避免大股东“一股独大”,侵害中小股东的权益。
(作者单位:人社部专家中心)
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