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股东持股信息披露需更进一步

作者:股票知识库
来源:https://www.wcgjj.com
日期:2019-12-22 18:16
股票中有很多机构持股
股东持股信息披露需更进一步
对于未及时披露持股突破5%、相应股东之间存在一致行动关系不披露、然后通过转让持股集中股票一举成为最大股东之后,再披露,使得控制权更换变成“生米煮成熟饭”的局面,类似的例子并不鲜见,如何对于此类违规进行惩罚,目前的征求意见稿没有提及。
股东是企业关键的利益相关者。证监会2018年6月发布的《上市公司治理准则》征求意见稿,关于股东参与公司治理方面有进步,也有需要进一步完善之处。
明确大股东信托责任是重大进步。一般认为董事对于股东是承担信托责任的,但股东是否承担信托责任是有争议的。征求意见稿明确了控股股东对于其他股东实际上也承担有信托责任,62-64条以及整个准则的精神都体现了这点。这是一个重大的进步。实践中的含义就是,控股股东不能随心所欲行权,而是要考虑中小股东利益、公司整体利益。这样的规定,某种意义上是限制了大股东的权利,通俗讲,大股东有一点“能力越大、责任越大”的意味。2010年的国美电器控制权争夺战中,黄光裕为代表的控股股东提出:若股民们不支持他,就将“国美”的品牌使用权从上市公司中撤回,以此要挟中小股东对其投赞成票,这显然是以上市公司整体利益受损为代价的做法。这种行为,在规定控股股东承担信托责任之后,就为规则所不容。
培育机构投资者“举手投票”能力。关于机构投资者参与公司治理,征求意见稿提出,鼓励机构投资者通过依法行使表决权、质询权、建议权等相关股东权利,合理参与公司治理。在西方公司治理实践中,股东积极行动者,一类是养老基金如著名的加州政府雇员养老基金,类似我国的企业年金,积极勇敢地通过长期持股一些企业并介入目标企业董事会、公布自己筛选的年度表现不佳的公司治理黑名单、进行公开媒体谴责、参与制定公司治理规则等,发挥了重要作用。还有一类是私募基金,包括对冲基金和私募股权基金,当然私募股权投资者一般不会持有上市企业股票,更多是将公司买断后下市,然后大刀阔斧地进行公司整顿。
对中国而言,私募股权投资者一般不会将公司下市,而是通过持有重要比例的股票,参与公司治理提升企业价值,一段时间后增值退出。比如著名的弘毅投资,目前是上海城投、锦江股份的第二大股东,总裁赵令欢在上市公司中担任董事,这样的私募股权基金,参与公司治理就是内在的增值服务了。我们需要总结其参与公司治理的经验,纳入上市公司治理准则。而公募基金基本属于短线投资者,历史上除在股权分置改革、特定事件(并购等)发出过声音之外,基本上属于“用脚投票”。所以,真正发挥机构投资者在公司治理中的作用,主要要依赖长线投资者,当前需要积极培育他们“举手投票”的能力,在公司治理准则中予以细化。
股东持股信息披露需要更进一步。股东、实际控制人、一致行动人等要履行信息披露义务。但是,对于未及时披露持股突破5%、相应股东之间存在一致行动关系不披露、然后通过转让持股集中股票一举成为最大股东之后,再披露,使得控制权更换变成“生米煮成熟饭”的局面,类似的例子并不鲜见,如何对于此类违规进行惩罚,目前的征求意见稿没有提及。
2015年上海新梅的控制权争夺中,私募投资者――开南账户组等多个投资组合,分别建仓上海新梅,各自持股接近5%,然后?⒐善奔?中到一个投资账户,成为上市公司的第一大股东。原控制股东坚决拒绝承认开南投资公司的持股,拒绝承认开南公司的控制人地位,认为其未履行信息披露义务,持股无效,要求开南将持股恢复到5%以下,减持产生的收益交还上市公司。而开南投资公司则坚持认为持股合法、是市场的买卖行为。僵持之下,双方诉诸法庭。最终的结果是:法庭和解,新的国有企业投资者出面,收购了双方的股份,成为新的控股股东,上市公司摘掉ST帽子,恢复了正常的公司治理。但遗留的问题仍然存在:如果收购方未履行信息披露责任,其市场购买行为是否有效?如何处置?这个是留给我国证券法律未来需要解决的问题,而公司治理准则本身作为一个引导性的准则,本身还不是法规,也不合适规定具体的惩处条款。笔者建议,需要在后续的细则或者相应的法规(如证券法)中,进一步明确。
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