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私企上市公司限制性股票激励计划协议书

作者:股票知识库
来源:https://www.wcgjj.com
日期:2019-12-12 04:54
限制性股票值得购买吗
甲方:                     股份有限公司
地址:
法定代表人:
联系电话:
乙方:
地址:
身份证号码:
联系电话:

根据《                     股份有限公司         年限制性股票激励计划》、《                     股份有限公司章程》的有关规定,按照甲方股东大会的有关决议,甲乙双方就限制性股票的授予、解除限售、回购等事项订立如下协议:
一、股票来源及数量
本次股权激励的股票来源为甲方向乙方定向发行公司普通股,甲方拟授予乙方的限制性股票数量为         股。
二、股票授予价格及付款安排
甲方首次授予乙方的限制性股票价格为激励计划草案公告前1个交易日股票交易均价的50%以及公告前         (可选20、60、120)个交易日交易均价的50%的较高者来确定,经甲方董事会决议,定价为每股人民币        元,乙方购股资金需自筹解决。
三、限制性股票的授予条件
乙方只有在下列条件同时满足时,才能获授限制性股票:
1、甲方未发生以下任一情形:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的;
(5)中国证监会认定的其他情形。
2、乙方未发生以下任一情形:
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6)中国证监会认定的其他情形。
3、公司认为的其他必要的授予条件:                                               
四、限制性股票的解锁条件
解除限售期内,同时满足下列条件时,乙方已获授的限制性股票才能解除限售:
1、甲方未发生以下任一情形:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的;
(5)中国证监会认定的其他情形。
甲方发生上述情形之一的,所有乙方根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由甲方回购注销。对该等情形负有个人责任的,回购价格不得高于授予价格。
2、乙方未发生以下任一情形:
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6)中国证监会认定的其他情形。
乙方发生上述情形之一的,根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由甲方回购注销,回购价格不得高于授予价格。
3、甲方公司层面的业绩考核要求
本激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为         年至         年         个会计年度,每个会计年度考核一次,各年度业绩考核目标如下表所示:
解除限售期
业绩考核目标
第一个解除限售期
年的净利润较   年增长 %及以上
第二个解除限售期
年的净利润较   年增长 %及以上
第三个解除限售期
年的净利润较   年增长 %及以上
甲方公司层面的考核未满足上述业绩考核目标的,所有乙方考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售,对应的限制性股票由甲方回购注销。由本次股权激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。
4、乙方个人层面考核要求
根据甲方制定的《                     股份有限公司         年限制性股票激励计划实施考核办法》,乙方只有在上一年度个人考核为“合格”及以上时,乙方对应当年的限制性股票方可解除限售。若为“不合格”时,则乙方对应当年的限制性股票由甲方回购注销。
5、公司认为的其他必要的解锁条件:                                               
五、甲、乙双方的权利与义务
1、甲方的权利与义务
(1)甲方具有对本计划的解释和执行权,并按本计划规定对乙方进行绩效考核,若乙方未达到本计划所确定的解除限售条件,甲方将按本计划的规定回购并注销乙方相应尚未解除限售的限制性股票。
(2)甲方承诺不为乙方依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
(3)甲方应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
(4)甲方应当根据限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定,积极配合满足解除限售条件的乙方按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成乙方未能按自身意愿解除限售并给乙方造成损失的,甲方不承担责任。
(5)法律、法规规定的其他相关权利义务。
2、乙方的权利与义务
(1)乙方应当按甲方所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为甲方的发展做出应有贡献。
(2)乙方应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票。
(3)乙方的资金来源为激励对象自筹资金。
(4)乙方所获授的限制性股票,经中国证券登记结算有限责任公司登记过户后便享有其股票应有的权利,包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。在限制性股票解除限售之前,激励对象根据本计划获授的限制性股票(包含因该等限制性股票取得的股票股利)不得转让、用于担保或用于偿还债务。
(5)乙方因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管,作为应付股利在解除限售时向激励对象支付;若根据本计划不能解除限售,则由公司收回。
(6)乙方因激励计划获得的收益,应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
(7)法律、法规规定的其他相关权利义务。
六、异动发生时的处理
(一)甲方发生异动的处理
1、甲方出现下列情形之一时,本计划即行终止:
(1)甲方最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(2)甲方最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(3)甲方上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
(4)甲方出现法律法规规定不得实行股权激励的情形;
(5)中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当甲方出现终止本计划的上述情形时,乙方已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由甲方回购注销;对该等情形负有个人责任的,回购价格不得高于授予价格。
2、甲方出现下列情形之一时,本计划不做变更,按本计划的规定继续执行:
(1)甲方控制权发生变更;
(2)甲方出现合并、分立等情形。
3、甲方因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的,未解除限售的限制性股票由甲方回购注销处理,回购价格不得高于授予价格;乙方获授的限制性股票已解除限售的,应当将由本激励计划所获得的全部利益返还甲方。董事会应当按照本计划规定收回乙方所得全部利益。
(二)乙方个人情况发生变化的处理
1、当发生以下情况时,在情况发生之日,乙方已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由甲方以授予价格回购注销:
(1)违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定,或发生劳动合同约定的失职、渎职行为,严重损害公司利益或声誉,或给公司造成直接或间接经济损失;给甲方造成的损失由甲方在回购总价款中予以扣除。
(2)甲方有充分证据证明该激励对象在任职期间,存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为,直接或间接损害甲方利益;给甲方造成的损失由甲方在回购总价款中予以扣除。
(3)因犯罪行为被依法追究刑事责任;
(4)单方面提出终止或解除与甲方订立的劳动合同或聘用合同;
(5)与甲方所签订的劳动合同或聘用合同期满,个人提出不再续签;
(6)因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同(包括被甲方辞退、除名等);
(7)因考核不合格或董事会认定不能胜任工作岗位,经甲方董事会批准;
(8)董事会认定的类似情形。
2、当发生以下情况时,在情况发生之日,乙方已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由甲方以授予价格加上同期银行存款利息之和进行回购注销。
(1)成为独立董事、监事或其他不能持有甲方股票或限制性股票的人员;
(2)因非执行职务的原因丧失劳动能力或身故;
(3)达到法定退休条件且退休后不继续在甲方任职的;
(4)因甲方经营调整(包括但不限于裁员),甲方单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同的;
(5)董事会认定的类似情形。
3、特殊情形处理
(1)乙方在公司内部发生正常职务变更,其获授的权益完全按照本计划规定的程序进行;
(2)乙方因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的,其所获授的限制性股票不作变更,仍可按照本计划规定的程序进行。发生上述情形时,乙方个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件;
(3)乙方因执行职务身故的,其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有,并按照身故前本计划规定的程序进行。发生上述情形时,激励对象个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
4、其它未说明的情况由董事会认定,并确定其处理方式。
七、聘用关系
甲方与乙方签署本协议不构成甲方对乙方聘用期限和聘用关系的任何承诺,公司对乙方的聘用关系仍按劳动合同的有关约定执行。
八、违约责任
1、任何一方违反协议约定,给他方造成经济损失的,应根据其责任大小给予他方经济补偿。本协议另有约定除外。
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