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重组

作者:股票知识库
来源:https://www.wcgjj.com
日期:2019-12-10 18:47
股票里重组什么意思
企业并购重组审核关注问题简析
(2013-08-01 16:24:06)
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【基本体系】
一、并购重组监管体系
1、法律体系
除此之外,与并购重组有关的政府规章或规范性文件有:外国投资者对上市公司战略投资管理办法、关于外国投资者并购境内企业的规定、关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定、关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知、关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定、国有单位受让上市公司股份管理暂行规定 、国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法、关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知。
2、监管思路:政务公开、简化审批、落实责任、联动监管
(1) 2011.8.1 《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》允许发行股份购买资产与通过定向发行股份募集配套资金同步操作。《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第13条、第43条的适用意见》,≦25% 并购重组委审核。
(2)《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》,向控股股东、实际控制人或其控制的关联人外的特定对象发行股份购买资产,促进行业或者产业整合,增强与现有主营业务的协同效应。上市公司实施并购重组中向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量原则上不超过200名。
(3)《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》, 在产权清晰、治理规范、业务独立、诚信良好、经营稳定和持续经营纪录等审核方面,借壳重组标准与 IPO趋同,财务标准上略低。《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》,证监会审核借壳重组,将参照《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。
二、上市公司收购知识要点
1、基本流程图
2、简要知识点
基本原则
公开、公平、公正
收购类型
直接收购、间接收购
收购禁入者
收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态
收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为
收购人最近3年有严重的证券市场失信行为
收购人为自然人的,存在《公司法》第一百四十七条规定情形
被收购公司高管义务
对公司负有忠实义务和勤勉义务,公平对待所有收购人
不得滥用职权对收购设置不适当的障碍
不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助
权益披露
达到/减少上市公司已发行股份的5%时披露信息
报告中国证监会、交易所,抄报上市公司所在地中国证监会派出机构
在报告期限内和作出报告、公告后2日内,不得买卖上市公司股份
简式权益变动报告
持有上市公司5—20%股份
不属于上市公司控股股东
详式权益变动报告
持有上市公司20—30%股份
低于20%股份,但成为上市公司控股股东
要约收购类型
全面要约 、部分要约
要约收购触发点
持有上市公司股份达到30%
要约收购比例
预定收购股份数量不少上市公司已发行股份的5%
要约收购价格
对同一类股票要约价格不得低于要约收购提示性公告前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格
要约收购价格低于提示性公告前30个交易日每日加权价格算术平均值,收购人需聘请财务顾问进行专项分析
要约收购期限
要约期限不得少于30日,但不得超过60日
竞争要约收购
发出竞争要约的收购人不得晚于初始要约收购期届满前15日发出要约
初始要约收购人变更收购要约距初始要约收购期届满不足15日,应延长至15日,但不超过最后一个竞争要约收购的期满日
要约收购支付手段
现金、证券、现金与证券相结合
以现金支付,需在提示性公告的同时,将不少于要约收购价款总额的20%作为履约保证金存入登记结算公司指定的银行
以证券支付收购价款,应提供证券估值报告
要约收购期间被
收购公司禁止行为
在要约收购期间,被收购公司董事会不得通过处置公司资产、调整主营、担保以及贷款等方式,对公司资产、权益以及经营造成重大影响
在要约收购期间,被收购公司董事不得辞职
豁免事项
免于以要约收购方式增持股份
免于向被收购公司的所有股东发出收购要约
免于提出豁免申请
在公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的,自上述事实发生之日起一年后,每12个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的2%
在公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的
因继承导致在公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%
简易豁免事项
经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并导致的
因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份减少股本导致的
证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%,没有实际控制该公司的行为或者意图,并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案
中国证监会认定的其他事项
非简易豁免事项
收购人与出让人能够证明本次转让未导致公司的实际控制人发生变化
公司面临严重财务困难,收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准,且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益
经公司股东大会非关联股东批准,收购人取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份,且公司股东大会同意收购人免于发出要约(收购人在其取得上市公司发行的新股前已经拥有该公司控制权的,可以免于提出豁免申请)
中国证监会认定的其他事项
收购方式
要约收购
协议收购
间接收购
定向发行
行政划转(合并、分立)
二级市场举牌收购
司法裁决
继承、赠与
征集投票权
收购中实际
控制人责任
未配合上市公司履行披露义务,导致上市公司承担民事、行政责任,上市公司有权对实际控制人提起诉讼
未履行报告、公告义务,上市公司应拒绝接受实际控制人提交的议案,其派出董事被认定为不适当人选
三、上市公司重大资产重组知识要点
(一)基本知识点
1、原则
①符合国家产业政策和有关法律和行政法规的规定
②不会导致上市公司不符合股票上市条件
③资产定价公允
④资产权属清晰
⑤有利于上市公司增强持续经营能力
⑥符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
⑦有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
2、标准
(1)重大标准:资产总额占50%以上 、营业收入占50%以上、资产净额占50%以上,且超过5000万元人民币。
(2)上会标准:出售、购买资产总额均占70%以上 ;出售全部经营性资产,同时购买其他资产 ;发行股份购买资产;中国证监会在审核中认为必要的其他情形。
3、发行股份购买资产
(1)一般要求:有利于提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力; 有利于减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性;近一年一期审计报告;所购资产权属清晰 。
(2)向控股股东、实际控制人或其控制的关联人外的特定对象发行:发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%;发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的,主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币,创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5000万元人民币。
(3)发行价格:基准日:董事会决议公告日;发行价格:≥ 基准日前20个交易日公司股票交易均价。
(4)股份锁定期限:自股份发行结束之日起12个月。自股份发行结束之日起36个月:特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人;或特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权;或特定对象取得本次发行的股份时,对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
(4)再融资时,重组前的业绩在审核时可以模拟计算:进入上市公司的资产是完整经营实体,且本次重大资产重组实施完毕后,重组方的承诺事项已经如期履行,上市公司经营稳定、运行良好,且本次重大资产重组实施完毕后,上市公司和相关资产实现的利润达到盈利预测水平
(5)再融资距本次重组交易完成的时间应当不少于一个完整会计年度:上市公司在本次重大资产重组前不符合中国证监会规定的公开发行证券条件,或本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的。
(6)上市公司发行股份购买资产的,可以同时募集部分配套资金。①执行标准:发行股份购买资产:《重组管理办法》;配套资金:《证券发行管理办法》和《非公开发行股票实施细则》。②定价与发行:锁价方式募集资金:视为一次发行。询价方式募集资金:一次核准、两次发行。配套融资的发行对象不超过 10 名。申请人应在核准文件发出后 12个月内完成有关募集配套资金的发行行为。③审核:配套资金不超过交易总金额25%:重组委审。配套资金超过交易总金额25%:发审委审。
(7)发行股份购买资产与配套融资相关对比:
发行股份购买资产
配套融资
1、以董事会决议公告日为基准日。
1、以董事会决议公告日、股东大会决议公告日或发行期的首日。
2、发行对象不超过200人。
2、发行对象不超过10人。
3、发行价格固定。
3、发行价除可以采用锁价外还可采用询价方式。
4、用途限定。
4、用途为提高重组项目整合绩效。
5、法规规定的底价为前20日交易均价。
5、法规规定的底价为前20日交易均价的90%。
(8)配套融资上限的确定:①发行股份购买资产 :B=A×25%; B=(A+B)×25% (A=拟购买标的资产的价值;B=配套融资金额上限)。②重大资产置换+发行股份购买资产:A=置入资产交易的价值。③换股吸收合并:A=被吸并方换股价格×被吸并方总股本。
(二)主要类型与模式
1、主要类型
(1)行业并购:指收购方通过横向收购同行业企业或纵向并购上下游企业,实现规模效益、协同效应或产业链延伸。
(2)整体上市:指已实现部分资产上市的集团企业,将未上市部分或全部资产注入已上市资产所在的上市公司平台,从而实现集团企业资产整体上市的证券化过程。
(3)借壳上市:所谓“壳”是指上市公司的上市资格,由于在我国企业首次公开发行发行周期长、要求高,上市公司的上市资格已成为一种“稀有资源”。借壳上市是指借壳方通过向上市公司置入自有资产,同时取得上市公司的控制权,使其资产得以上市的资本运作过程。
从具体操作的角度看,当拟上市公司准备进行借壳上市时,首先碰到的问题便是如何挑选理想的“壳”公司(上市公司),一般来说,选择“壳”公司需要关注的主要问题如下:
①壳公司的市值大小。市值较小的壳公司是较优的选择对象,对借壳方现有股东权益的摊薄较小,且有较大的股本扩张空间,有利于借壳后的再融资,因此应尽可能选择市值较小的上市公司作为借壳对象。
②壳公司的股权结构。若壳公司的股权结构较为单一,有利于对其收购控股权。
③壳公司原有资产负债的处理。若壳公司的资产、负债无法置出,将对借壳完成后上市公司的运营带来负面影响。债务越多,资产质量越差,处理的难度也越大,对上市公司造成的负担也越大。因此公司在借壳时,应尽可能将其资产、负债、人员全部通过置换剥离。常见做法是由上市公司原控股股东承接,力求取得净壳。在选择壳公司时,应关注其资产的抵押、质押、冻结情况。在资产转移出上市公司时,需要解除相关资产转移的权利瑕疵;在负债转移出上市公司时,需要取得相应债权人的同意,其对借壳成功很关键。
④壳公司的资产规模。壳公司的资产规模越小,则有利于原有资产的剥离,有利于降低借壳上市的成本。
⑤壳公司的或有风险。在选择壳公司时,还应关注其或有风险情况,包括资产出售、委托经营、重大对外担保情况,重大诉讼、仲裁情况等,在借壳前应尽可能消除相关风险。由于对壳公司尽职调查的时间较短以及调查受各种限制,借壳方可能无法发现壳公司许多潜在的或有风险,因此,为了防范壳公司的各种潜在风险,在借壳时可要求壳公司原控股股东或地方政府对或有风险进行担保和保证,同时,在借壳时可充分借助司法和政府行政力量,对或有风险和债务实施重组。
⑥壳公司的运营情况。最好选择最近一个会计年度未亏损的上市公司作为壳公司,则在借壳完成后,即使上市公司短期内未能实现盈利,至少在2~3年内不会暂停上市,其给予了借壳后上市公司较为充裕的时间提升盈利能力。若上市公司累积亏损较大,则借壳上市后需先弥补完亏损,方能通过公开增发的方式募集资金。
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