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创业公司如何分配股份与期权

作者:股票知识库
来源:https://www.wcgjj.com
日期:2019-12-10 18:39
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查立:创业公司如何分配股份与期权

作者:乾龙创投合伙人查立
俺们创业者都是贱骨头,不去寻求过安安稳稳的日子,却偏偏要去冲浪、去拼命。创业图的是什么?是公司里的“股权”。
弟兄们教你一个字:Captable,这是一个恐怕在字典里都找不到的单词,却在创投和创业当中,无所不在、无时不用,什么意思呢?即创业公司里的“股份拼骨图”。公司成长需要不断引入资金,每次拿了投资人的钱就要给人家股份,所以“股份比例”会随着公司不断的融资和扩大而变化。
让我们来一起来玩一盘Captable的游戏…不,做一道“应用题”:以创业为起点、上市为终点,把一个创业公司成长过程中的每一次股份变化都汇总起来,看看这“股份拼骨图” 是如何发生变化的?这里面究竟隐藏着什么样的玄机,嘿嘿。
假设1:一个创业公司从一个idea到上市要进行三次融资:
A轮:证实模式;
B轮:发展、复制模式;
C轮:形成规模,成为行业龙头,达到上市要求。
假设2:公司发展需要不断有精兵强将加入,公司要不断拿出股份给团队成员。
假设3:每一轮VC的资本进来,公司大约要稀释25-40%。
假设4:公司业绩发展好,每一轮融资的估值都是在前一轮价格的基础上往上翻番,这叫溢价,VC的术语叫作Up round;但是创业公司免不了风风雨雨出现坎坷,有时候公司的钱烧光了,业绩还没有起来,急需有人投资,这样的公司在谈判桌上没有份量,对方愿意投资,但是估值很低,甚至低于前一轮的价格,创业者别无选择,也只好认了打折价让新的投资人进来,这种情况叫Down round,有点“贱卖”的意思。
好,让我们来看看黄马克公司的“股份拼骨图”吧:
创业公司开张时应该发多少股票?这是很多创业者在成立公司时碰到的第一个现实问题。
这个问题没有标准答案,建议初创团队先发约10,000,000股。在这个基础上,经过三次融资以及团队的期权,到上市的时候,公司的总股数会达到100,000,000到150,000,000之间,如果上市时每股定价为8-10元,这家公司的市值会有 8-10个亿,只要估值超过发行价,马上直逼成为人人眼红的Billion dollar公司。
把股数定一千万股还有一个原因,就是将来给员工发期权的时候,拿出0.5%来,对一家总股数是10,000,000的公司来说就是50,000股,而对一家总股份为100,000的公司,仅仅是500股,哪一个更加吸引人?!记住,将来给员工股份,别给百分比,给股数!
原始股东结构
股东名单 股权类型 股份 股份比例
黄马克/CEO 普通股 5,000,000 50%
刘比尔/CTO 普通股 3,000,000 30%
周赖利/COO 普通股 2,000,000 20%
----------------------------------------------------
合计: 10,000,000 100%
黄马克的公司凭其优秀的团队和独特的Idea,获得了VC的青睐。A轮融资是以Pre money 350万美金的价格融到了250万美金,Post money即600万美金,A轮投资人要求原有股东同意发15%期权给管理团队,公司员工持股计划在A轮投资完成前实施。黄马克搞到了VC的一笔大钱,团队还占将近60%的公司股份,运气真不错。
A轮投资前,公司员工持股计划执行后的股权结构
股东名单 股权类型 股份 股份比例
黄马克/CEO 普通股 5,000,000 42.50%
刘比尔/CTO 普通股 3,000,000 25.50%
周赖利/COO 普通股 2,000,000 17.00%
员工持股 普通股 1,764,706 15.00%
-----------------------------------------------------------
合计: 11,764,706 100.00%
一般来说,VC会要求员工持股计划在VC投资进来之前执行,这样VC就可以减少稀释。不过不能认为这是A轮VC自私,要知道B轮VC到时候也会要求在他们进来之前再执行一次员工持股计划,这时A轮VC和创始股东将一起稀释。
员工的期权比例应该留多少?这个问题也是没有标准答案的,一般来说是5-15%。创业公司的原始股是很珍贵的,尽管它在很多人眼里并没有什么价值。
A轮投资后公司(员工持股计划执行后)的股权结构
股东名单 股权类型 股份 股份比例
黄马克/CEO 普通股 5,000,000 27.63%
刘比尔/CTO 普通股 3,000,000 16.58%
周赖利/COO 普通股 2,000,000 11.05%
员工持股 普通股 1,764,706 8.75%
A轮投资人(领投方) 优先股 5,042,017 25.00%
A轮投资人(跟投方) 优先股 3,361,345 16.67%
-----------------------------------------------------------
合计: 20,168,067 100.00%
从表中可以看出,A轮融资有一个领头VC(Lead investor)和一个跟投VC。顾名思义,领投VC负责整个项目的谈判、尽职调查、法律文件……跟投VC跟从领投VC放点儿钱,不过有时候拖个跟投VC一起进来是有战略考虑的一步棋子,余言后述。
即使有几个投资人同时参与这轮过融资,有人是领投、有人是跟投,但是他们被视作一个整体,他们签署同一份法律文件,享有同样的利益和义务。
……
唉,创业公司最大的问题是“不定性”,尤其是“证实模式”。瞧,虽然搞到了钱,但是黄马克的公司在A轮进来之后出现了管理和业务进展上的瓶颈,产品测试屡屡出错,没有按时投放市场,收入也没有按预期进来,不久,A轮融资的钱已经烧光,而B轮投资谈判一拖再拖,B轮VC坚持B轮的Pre money为500万美金(低于A轮的Post money),B轮VC投入300万美金,Post money为800万美金,B轮投资人还要求给未来团队留10%的期权,而A轮VC投资条款约定在B轮融资时如果股价低于A轮的Post money,A轮VC不稀释(!!)……兵临城下,公司危在旦夕,黄马克和他的团队不得不拍板同意B轮VC的条件。
B轮投资后公司(员工持股计划执行后)的股权结构
股东名单 股权类型 股份 股份比例
黄马克/CEO 普通股 3,991,597 7.07%
刘比尔/CTO 普通股 2,394,958 4.24%
周赖利/COO 普通股 1,596,639 2.83%
员工持股 普通股 3,781,513 6.70%
A轮投资人 优先股(次级) 14,117,647 25.00%
A轮投资人 优先股(次级) 9,411,765 16.67%
B轮投资人 优先股 21,176,471 37.5%
-------------------------------------------------------
合计: 56,470,588 100.00%
谢天谢地,公司还算命大,B轮VC的钱终于在A轮的钱烧光的那一天进来了,公司香火不断!
请注意,A轮投资人的优先股现在被注明是“次级”。这是行规,最后进来的VC的优先级别是最高的,上一轮VC是“次级”优先,再上一轮的是“次次级”。这些优先的级别在发生利益的时候就会生效,比如万一公司要清盘,破盆破罐破家当变卖回来的钱,最优先的VC先拿,有多的话,次级优先的VC拿,还有多,次次级VC拿,最后剩下的,才是创业者的;还有一点:上表中A轮投资人的股份数比A轮时增加了很多,那是因为A轮有“反稀释”条款,为了维持B轮的“股份拼骨图”的百分比,必须要么让创业者拿出一部分自己的股份给A轮VC,或者让A轮VC以0成本再获得一部分股份,这里选用的是A轮VC以0成本增获股份的方法……想想心酸,创业者冲锋陷阵打江山,分利益时是最后一个,第一个支持创业者的早期VC,同样,分利的优先级别很低,相反的,IPO之前杀将进来的VC,反而优先级别最高,坐等摘桃子吃,唉,兴许就是这个原因,很少有人愿意来支持早期的创业团队,大家都想搭乘你的IPO过山车,但愿这些优先的级别,不会造就出一帮帮的阶级敌人哇!
B轮融资完成之后,黄马克和他的团队吸取前车之鉴,调整策略,专注再专注,新进来的钱一分不乱花,该出手时才出手,全都用在了刀口上,结果一炮打响!这时候VC们一个个终于都看清了机会,人人都愿意掏钱出来支持黄马克把公司迅速做大,于是公司的董事会决定融C轮,这轮融资以后公司差不多就得准备上市了。C轮融资谈判特顺利,估值也很高,6个X,即B轮Post money的6倍,以4800万元的Pre money(800 x 6 = 4800)融了3000万元美金。当然,C轮的投资人也提出要增强核心的上市团队,比如引进了CFO、销售副总裁…期权池又增加了5%。
C轮投资后公司(员工持股计划执行后)的股权结构
股东名单 股权类型 股份 股份比例
黄马克/CEO 普通股 3,991,597 4.13%
刘比尔/CTO 普通股 2,394,958 2.48%
周赖利/COO 普通股 1,596,639 1.65%
员工持股 普通股 6,753,649 6.99%
A轮投资人 优先股(次级) 14,117,647 14.62%
A轮投资人 优先股(次级) 9,411,765 9.74%
B轮投资人 优先股 21,176,471 21.92%
C轮投资人 优先股 37,151,703 38.46%
---------------------------------------------------------
合计: 96,594,427 100.00%
经受过考验的优秀团队、明确的目标、外加充足的资本,黄马克公司如虎添翼,IPO上市计划提到了议事日程之中,选定了上市的地点、承销商,确定了路演的行程和策略,嘿嘿,蒸蒸日上的公司就是令人心旷神怡,更何况,上市之后公司里还要冒出一大串百万富翁……咱这就来给他们算算身价,瞅瞅他们未来的皮夹有多厚,假设这家公司拿出了20%的股份去上市,每股价格8美元:
IPO时的股权结构
股东名单 股权类型 股份 股份比例
黄马克/CEO 普通股 3,991,597 3.31%
刘比尔/CTO 普通股 2,394,958 1.98%
周赖利/COO 普通股 1,596,639 1.32%
员工持股 普通股 6,753,649 5.59%
A轮投资人 普通股 14,117,647 11.69%
A轮投资人 普通股 9,411,765 7.79%
B轮投资人 普通股 21,176,471 17.54%
C轮投资人 普通股 37,151,703 30.77%
上市新发行股 普通股 24,148,607 20.00%
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